Cláusula Contratual de Exclusão de Sócios
A exclusão de sócio(s), pode ocorrer desde que haja previsão contratual e reunião convocada para este fim em ato, anteriormente registrado, conforme dispõe o Art. 1.085. Vejamos:
SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou Assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) (SIC)
Só poderá haver a exclusão de sócio(s) pela maioria dos sócios remanescentes, ou seja, 50% (cinquenta por cento) mais uma quota do capital social, desde que o sócio ou sócios minoritários estejam pondo em risco a sociedade. Apesar de muito subjetivo e vago este motivo, administrativamente é possível a exclusão desde que a maioria do capital social - 50% (cinquenta por cento) mais uma quota - assim decidam.
A instrumentalização da exclusão:
Primeiramente deverão ser convocados todos os sócios da sociedade limitada para participarem de reunião de exclusão de sócio(s). Tal convocação deverá ser feita com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência por carta com A.R. ou publicações em jornal, conforme artigo 1152 do Código Civil.
Nesta assembleia convocada para o fim de exclusão de sócio(s) minoritário(s), que supostamente estão pondo em risco a sociedade, poderá(ão) o(s) acusado(s) se defender. Cabendo a decisão de exclusão a maioria dos sócios, detentores de 50% (cinquenta por cento) mais uma quota do capital social.
Após a realização da assembleia será formalizada uma ata, que deverá ser assinada por todos os sócios que compareceram. Caso alguém se recuse a assinar o presidente deverá fazer constar essa informação na própria.
Ato posterior subsequente, se confirmada a(s) exclusão(ões), será elaborada a alteração contratual utilizando a possibilidade de redução do capital social, ou quotas em tesouraria, ou integralização do capital pelos sócios remanescentes.
Serão levados a registro dois atos: a ata de assembleia de exclusão(ões) de sócio(s) e a alteração contratual contendo uma das possibilidades do parágrafo anterior.
Posto isto, poderá(ão) o(s) sócio(s) minoritário(s) ser(erem) excluído(s), sendo certo que, a qualquer tempo podem os sócios procurar o poder judiciário, antes ou depois da assembleia.